Det er en rekke forhold som må vurderes når et aksjeselskap skal tilføres kapital. Her er finansieringsmetodene du må være kjent med.
Et selskap må fra tid til annen tilføres kapital. Løpende inntekter er som regel ikke nok til å dekke drift og vekst, og derfor må ekstern kapital til for å holde selskapet i live eller for å få til veksttakten man ønsker.
Det er uendelig mange hensyn som spiller inn når det kommer til valg av finansieringskilde, og det er ikke mulig å beskrive alle forhold som kan komme på spissen. Det er imidlertid noen grunnleggende finansieringsmetoder som er særlig aktuelle for oppstartsbedrifter, og det er disse selskapene vi har for øyet i denne artikkelen.
Spørsmålet er særlig aktuelt for gründere som vil beholde mest mulig kontroll på selskapet, men hvor det er avgjørende at det tilføres kapital. Investorene setter også ofte sine vilkår og krav, og de siste årene har mange latt seg inspirere av Silicon Valley-varianter som SLIP- og SAFE-avtaler.
I det følgende går vi gjennom de mest grunnleggende variantene man må vurdere før kapitaltilførselen gjennomføres.
1. Kapitalforhøyelse / emisjon
Den mest grunnleggende måten å oppkapitalisere et norsk aksjeselskap, er gjennom en tradisjonell kapitalforhøyelse. Dette er det samme som en emisjon, altså at man utsteder nye aksjer i selskapet eller ved at man øker pålydende verdi av allerede eksisterende aksjer.
Utsteder man aksjer, vil eksisterende aksjonærer bli utvannet – altså slik at man får sin eksisterende andel aksjer redusert ettersom det da kommer nye aksjonærer inn, med mindre de eksisterende aksjonærene benytter seg av sin lovfestede fortrinnsrett til å tegne seg for nye aksjer.
1.1 Et eksempel
Selskapet har 30 000 kroner i aksjekapital fordelt 30.000 aksjer som er likt delt på to gründere som sitter med 50 % hver av aksjene i selskapet. Det skal hentes 3 000 000 kroner fra en ekstern investor. Hvor mye eksisterende aksjonærer vannes ut, avhenger av hvilken verdsettelse som settes på de eksisterende aksjene (selskapet) før emisjonen. Dette omtales ofte som verdsettelse «pre-money».
Dersom selskapet verdsettes til 6 000 000 kroner, må det trykkes 15 000 nye aksjer. Eksisterende aksjonærer sitter igjen med 66,67 % av aksjene i selskapet, mens den nye investoren får 33,33 % av aksjene. Settes verdsettelsen til 12 000 000 kroner, må det bare trykkes 7 500 aksjer, og ny investor får bare 20 % av aksjene i selskapet etter emisjonen.
Vi går ikke videre på effekten av verdsettelse, men la oss se kort på hva som skjer med de ekte pengene som tilføres. I vårt tilfelle sier vi at pålydende per aksje i selskapet var på 1,00 kroner, og det var 30 000 aksjer i selskapet. Dersom ny investor kommer med 3 000 000 kroner i ekte penger – forutsatt verdsettelse på 6 000 000 – blir aksjekursen per aksje 200 kroner.
1. Emisjonskurs/tegningskurs: 200 kroner
2. Pålydende: 1 krone
3. Antall nye aksjer: 15 000
Overkursen per aksje = 200 kroner – 1,00 kroner = 199 kroner
Total overkurs: 199 kroner X 15000 aksjer = 2 985 000 kroner
2 985 000 kroner er derfor overkurs, mens resten (3 000 000 kroner – 2 985 000) tillegges eksisterende aksjekapital i selskapet. Ny aksjekapital i selskapet blir dermed 45 000 kroner (30 000 kroner + 15 000 kroner).
Selskapet kan disponere over overkursen og regnes som selskapets «frie egenkapital». De 15 000 kronene som overføres til aksjekapitalen er også ekte penger som kan disponeres så lenge selskapet har forsvarlig egenkapital.
1.2 Praktisk
En kapitalforhøyelse eller en emisjon er den mest grunnleggende måten å tilføre et selskap kapital. Det behøver ikke å ære eksterne investorer som kommer inn – eksisterende aksjonærer kan også tilføre penger i en emisjon på samme måte som når det kommer inn eksterne investorer.
2 Investeringsavtaler og konvertible lån
2.2 SLIP og SAFE
Det finnes en mengde ulike former for investeringsavtaler som kan benyttes for å tilføre penger til et selskap. Enkelte ganger benyttes slike avtaler fordi selskapet har et akutt behov for penger, og i mangel av tid og kapasitet kan en slik avtale ha noe for seg.
De siste årene har mange latt seg inspirere fra oppstartsmiljøer i USA, og det er særlig SLIP- og SAFE-avtaler vi har i tankene. Avtalene kan ofte være nyttige dersom man ikke har klart for seg hva som er korrekt verdsettelse av selskapet, og særlig dersom investeringen skal gjøres kjapt.
En SLIP går ut på at man gir investor en rett til å tegne aksjer en gang i fremtiden. Det blir en slags opsjonsavtale, men det er et rent avtalerettslig, bindende avtaleforhold mellom investor, gründerne/eksisterende aksjonærer og selskapet.
Ved slike avtaler er det ikke selskapets generalforsamling som utsteder tegningsretter etter aksjelovens regler, og selve aksjetildelingen skjer først på et senere tidspunkt, men da som en konsekvens av andre hendelser, for eksempel at det skal skje en ordinær kapitalforhøyelse av en viss størrelse.
En del av variantene som benyttes kan ofte være kompliserte, og det kan derfor være behov for skreddersøm.
SAFE står for “Simple Agreement for Future Equity”. Dette er en nokså enkel investeringsavtale som også benyttes av en del oppstartsselskaper. Mens SLIP-en bærer preg av å være en slags opsjonsavtale, er SAFE en slags konvertibel låneavtale.
2.3 Skreddersydd investeringsavtale
I oppstartsselskaper kan det være vanskelig å spå hvordan fremtiden blir. Gründere og investor kan derfor har ulike interesser som forsøksvis kan reguleres i en investeringsavtale.
En mulighet er å sette opp en låneavtale hvor investor i utgangspunktet gir et lån. Videre kan man gi låntaker (selskapet) en mulighet til å gjøre opp lånet i kontanter eller ved tildeling av aksjer. I vekstselskaper kan det eksempelvis være avgjørende at det hentes tilstrekkelig kapital i tiden som kommer, og man kan typisk avtale at dersom selskapet henter kapital som møter visse terskler i en angitt periode, så plikter selskapet å tildele aksjer som oppgjør for lånet. Her er det stor grad av avtalefrihet, og det er nærmest ubegrenset med vilkår som kan oppstilles.
Det er viktig å huske på hvem som skal gjennomføre avtalen. I en investeringsavtale vil det ofte være behov for å inkludere eksisterende aksjonærer selv om selskapet som sådan vil være låntaker i en investeringsavtale som har elementer av konvertering til aksjer, men det kan være avgjørende for gjennomføringen at de eksisterende aksjonærene er avtalemessig forpliktet til å stemme for en etterfølgende kapitalforhøyelse ved utstedelse av nye aksjer.
2.4 Konvertibelt lån
Et konvertibelt lån er et lån som gir investor (långiver) en rett til å få utstedt aksjer på et gitt tidspunkt. Lånet brukes altså til motregning ved oppgjør av et fremtidig tegningsbeløp for nye aksjer, og i stedet for å skyte inn «friske penger», gjøres lånet om til aksjer i selskapet. Investeringsavtalen vi nevnte i 2.3 kan sies å være en slags konvertibel låneavtale.
For långiver er fordelen at man kan få en avtalt rente på pengene, men man har mulighet for en ekstra oppside ved å senere bli aksjeeier dersom selskapet går bra.
En ren konvertibel låneavtale må gjennom generalforsamlingsbehandling, og reglene står i aksjeloven kapittel 11. Det kan være verdt å huske på at beslutningen om låneopptaket må meldes til Foretaksregisteret, og det blir derfor synlig for allmenheten hva som foregår.
3 Aksjonærlån
Det er ikke uvanlig at eksisterende aksjonærer låner inn penger til selskapet uten at det ligger noe annet i avtalen enn typisk en avtalt rente. Ofte vil det være i aksjonærens interesse at selskapet får tilført kapital, og vilkårene i lånet kan derfor settes i favør til selskapet.
Det er ikke uvanlig at slike lån gis med en fleksibilitet med hensyn til forfall, og renten kan eksempelvis settes lavere enn gjengs markedsrente. Merk her at renter på slike lån fra personlige aksjonærer skattlegges etter samme skattesats og beregningsmetode som utbytte.
4 Andre finansieringskilder
For oppstartsbedrifter finnes det en mengde finansieringskilder, men det mest åpenbare er «soft funding» gjennom Innovasjon Norge og andre offentlige eller ikke-private støtteordninger. Videre har det kommet et vell av folkefinansieringsløsninger som kan være lån eller ren egenkapitalfinansiering som gjøres i form av en kapitalforhøyelse (se punkt 1).
Ulempen med folkefinansiering er at selskapet kan få en nokså stor mengde mindre aksjonærer, men dette kan løses ved at investormassen «pooles» i et investeringsselskap som igjen opptrer som én aksjonær i selskapet.
Tradisjonell bankfinansiering er selvsagt også en mulighet, men for oppstartsselskaper kan det være lite av verdier som kan stilles som sikkerhet for at banken yter det lånet du ønsker. Har du derimot verdier, er det naturligvis enklere å sikre bankfinansiering. Obligasjonsmarkedet kan også være aktuelt dersom du vil låne penger. Fordelen med å låne penger er at du slipper å få inn nye aksjonærer i selskapet, og dette kan naturligvis være praktisk dersom kapitalbehovet kun er for en begrenset periode – eksempelvis i en bygge- eller produksjonsfase før inntektene kommer.
5 Konklusjon
Det er mange hensyn å ta når man skal ta stilling til ulike alternativer for kapitalinnhenting og tilgang på likvide midler. For gründere vil avveiningen ofte stå på hvor mye kontroll med selskapet de ønsker til å gi fra seg når det kommer inn nye investorer. Erfarne investorer vil ofte betinge seg en viss grad av kontroll, for eksempel gjennom aksjonæravtaler og plasser i styret, selv om de ikke nødvendigvis har en kontrollerende aksjeandel.
Det kan også være investorer som betinger seg fortrinns- eller preferansevilkår knyttet til fremtidige utbytter eller fordeling av fremtidig gevinst ved aksjesalg.
I den andre enden av skalaen finner man ulike lånearrangementer, der banklån er de «reneste» i den forstand at man ikke gir fra seg kontroll i selskapet, men man binder opp fremtidig kontantstrøm til betjening av renter og avdrag, samt pantsettelse av selskapets eiendeler.
Skal ditt selskap ut og hente kapital, eller er du en investor som sammen med andre skal gå inn å gjøre en investering, kan det være aktuelt å se på mulighetene for å benytte et hylleselskap til å sette opp et investeringsselskap der man «pooler» eksterne investorer. Gjennom et slikt arrangement kan man samle en større mengde kapital på ett sted og gjennom dette investeringsselskapet direkte og indirekte kontrollere eller regulere posisjonen investorene får i det operative selskapet.
Valg av finansieringsmetode må også vurderes nøye opp mot fremtidige kapitalbehov og ikke minst hvordan fremtidige investorer vil vurdere løsningen man velger på kort sikt. Ofte lønner det seg å gå den «ekstra runden» – gjerne med bruk av advokat – før partene setter signaturen på papiret. Og dersom ingen av partene kan forklare hvordan fremtidig eierskap blir, bør man vurdere om man forstår dybden i det man foretar seg.
Erfaringsmessig er det mange investorer som blir skeptiske dersom et selskap har et rotete «cap table» – altså en uoversiktlig oppstilling over hva som ligger av nåværende og fremtidige eierskapsforpliktelser knyttet til alt fra opsjoner og tegningsretter til konvertible lån og andre instrumenter som påvirker akjeeierboken i fremtiden.
Ta kontakt med oss om du ønsker å diskutere mulige løsninger for strukturering og hvor investeringsselskaper kan være en del av løsning.
Jonas Tjersland: jt@skraib.no / 913 35 102
Magnus Grape Løvdal: mgl@skraib.no / 400 69 140